Vad är ett aktieägaravtal?
Ett aktieägaravtal är ett civilrättsligt avtal mellan två eller flera aktieägare om hur de ska förhålla sig till varandra och till bolaget. Det är särskilt vanligt i onoterade bolag med en mindre ägarkrets, där ägarna vill reglera mer än vad aktiebolagslagen och bolagsordningen gör.
Vad avtalet brukar reglera
Vanliga delar är hur styrelseplatserna fördelas, vilka beslut som kräver kvalificerad majoritet, hur aktier får överlåtas (förköp, hembud, drag along och tag along), vesting för grundare, konkurrens- och sekretessklausuler samt vad som ska gälla vid en exit.
Skillnaden mot bolagsordningen
Bolagsordningen är registrerad hos Bolagsverket, offentlig och bindande för bolaget och samtliga aktieägare. Aktieägaravtalet är privat och binder bara avtalsparterna. Det innebär att en klausul i avtalet i regel inte får bolagsrättslig verkan: ett beslut på bolagsstämman som strider mot avtalet blir normalt ändå giltigt, medan den som brutit mot avtalet kan bli skadeståndsskyldig mot de övriga ägarna. Överlåtelsebegränsningar som ska gälla mot bolaget måste därför också tas in i bolagsordningen.