Vad är Drag-along och Tag-along?
Drag-along och Tag-along är två av de viktigaste klausulerna i ett aktieägaravtal. Båda reglerar vad som händer med minoritetsaktieägarnas aktier när bolaget blir uppköpt, men de fyller motsatta funktioner. Drag-along skyddar majoritetsägarna, medan Tag-along skyddar minoritetsägarna.
Drag-along (medförsäljningsskyldighet)
Drag-along ger en majoritetsägare, eller en grupp ägare som tillsammans utgör en majoritet, rätten att tvinga övriga aktieägare att sälja sina aktier om en köpare vill förvärva hela bolaget.
De flesta större uppköpare vill förvärva 100 procent av aktierna. Utan en Drag-along-klausul skulle en enskild småägare i teorin kunna blockera affären. Klausulen säkerställer att försäljningen kan genomföras, under förutsättning att minoritetsägarna får sälja på exakt samma villkor och pris per aktie som huvudägarna.
Tag-along (medförsäljningsrätt)
Tag-along fungerar som ett skydd för minoritetsägare. Om huvudägarna säljer sina aktier till en extern köpare har övriga ägare rätt att "hänga på" och sälja sina aktier på samma villkor.
Klausulen förhindrar att minoritetsägare blir inlåsta i ett bolag med en ny, okänd huvudägare, och säkerställer att grundare inte kan sälja ut sig själva till ett högt pris medan övriga lämnas i bolaget.